Doação de Cotas Societárias: Como Funciona a Tributação pelo ITCMD em SP

Você sabia que doar cotas de uma empresa pode gerar imposto a ser pago ao Estado? Muitas empresas e contabilidades têm deixado passar um detalhe crucial: a doação de cotas societárias está sujeita à incidência do ITCMD — Imposto sobre Transmissão Causa Mortis e Doação — conforme a legislação do Estado de São Paulo.

Neste artigo, vamos explicar como funciona essa tributação, com exemplo prático, e destacar o principal erro que pode causar sérios prejuízos ao contribuinte.

O que é o ITCMD?

O ITCMD (Imposto sobre Transmissão Causa Mortis e Doação de Quaisquer Bens ou Direitos) é um tributo estadual cobrado quando há a transferência de bens ou direitos por doação ou herança. No caso das cotas de empresas, a incidência é regulamentada pelas normas estaduais.

O Valor Base para o ITCMD Não é o Valor de Face das Cotas

Um erro comum é considerar o valor de face (nominal) das cotas para calcular o ITCMD. No entanto, a base de cálculo correta é o valor patrimonial das cotas, ou seja, o patrimônio líquido da empresa proporcional à quantidade de cotas doadas.

Exemplo Prático

Imagine uma empresa com capital social de R$1.000,00, dividido em 1.000 cotas de R$1,00 cada.

• O sócio A possui 100 cotas (10% da empresa), equivalentes a R$100,00 de valor nominal.
• No entanto, o patrimônio líquido da empresa é de R$10.000.000,00.
• Logo, o valor patrimonial de cada cota é de R$10.000,00 (R$10 milhões ÷ 1.000 cotas).
• O sócio A irá doar 100% de suas cotas para sócio B.
• O valor total da doação feita pelo sócio A para a pessoa B é de R$1.000.000,00 (100 cotas × R$10.000,00).

Esse será o valor considerado para cálculo do ITCMD.

Quanto de ITCMD será pago?

No Estado de São Paulo, as doações estão isentas de ITCMD até o valor de 2.500 UFESPs. Acima disso, o imposto é aplicado. Em 2025, a alíquota padrão é de 4% para doações entre pessoas físicas.

• Valor da doação: R$1.000.000,00
• Alíquota: 4%
• Imposto devido: R$40.000,00

Legislação Aplicável (Estado de São Paulo)

A incidência do ITCMD sobre doações de cotas societárias está prevista na seguinte legislação:

• Lei Estadual nº 10.705/2000 – Dispõe sobre o ITCMD no Estado de São Paulo.
• Decreto nº 46.655/2002 – Regulamenta a Lei nº 10.705/2000.
• Portaria CAT nº 15/2003 – Define procedimentos e valores de referência, incluindo apuração da UFESP.
• UFESP 2025: R$ 37,02.

Fique atento: a fiscalização está em cima

Esse tipo de erro é mais comum do que parece — e o problema é que a fiscalização tem sido cada vez mais rigorosa. O contribuinte que omite ou declara com base incorreta pode ser multado e cobrado retroativamente, com acréscimos de juros.

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